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厦门证监局关于对绿网天下(福建)网络科技股份有限公司、张锡聪采取责令改

(一)2017年12月,你司实际控制人张锡聪与包莉莉签订《股份转让协议》,约定包莉莉以人民币1000万元受让张锡聪持有的200万股公司股份。协议约定若张锡聪违反协议任何条款,包莉莉有权要求张锡聪按1600万元的价格回购股权并赔偿违约金800万元或不要求回购股权只要求赔偿违约金。你司向包莉莉出具保函,为张锡聪在该协议项下的全部债务提供连带责任担保,担保金额2400万元,占你司2016年期末经审计净资产的13%。你司在上述对外担保发生时未依法履行内部决策程序及信息披露义务,直至2019年10月才召开董事会补充审议并对外披露,2019年11月你司召开股东大会,上述对外担保事项未获通过。

2019年8月,因张锡聪违反《股份转让协议》相关约定,包莉莉提请仲裁。2019年10月,厦门仲裁委员会出具调解书,双方达成和解,明确和解金额,并追加你司子公司天讯天网(厦门)系统集成有限公司(以下简称天讯天网)为张锡聪在调解书下的全部债务提供连带责任担保,担保金额1310.5万元,占你司2018年期末经审计净资产的6.6%。你司在上述对外担保发生时未依法履行内部决策程序及信息披露义务,直至2019年11月才召开董事会补充审议并对外披露,2019年12月你司召开股东大会,上述对外担保事项未获通过。

(二)2018年6月,你司实际控制人张锡聪以股份质押方式向厦门双润小额贷款股份有限公司借款2000万元,你司签署保证合同,为该笔质押借款提供连带责任担保,担保金额占你司2017年期末经审计净资产的10.7%。上述对外担保事项,你司未依法履行内部决策程序及信息披露义务。

上述行为违反了《中华人民共和国公司法》(2013年修正)第十六条和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号,2013年修订)第十三条、第二十条、第二十五条的相关规定。

自2018年下半年以来,你司实际控制人张锡聪主导完成福建福骐信息技术有限公司(以下简称福建福骐)、厦门市丽山通信器材有限公司两家公司工商变更登记,实际控制两家公司公章及银行账户。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定,上述两家公司实质属于张锡聪控制的企业,为你司关联方。

2018年7-11月,上述两家公司从某银行获取贷款合计8355.7万元。在相近时间内,你司分笔存入定期存款,同时将定期存款开户证实书、空白转账支票等预留于该银行,并向某银行出具承诺函,承诺未经银行同意不提前赎回或支取动用定期存款,保证银行在借款合同项下的债权本金及利息安全,在借款合同违约的情况下同意银行对其定期存款进行处置划扣等。你司上述行为属于为关联方获取贷款提供增信措施,构成关联交易。

2019年4月,你司子公司天讯天网分多笔向福建福骐支付款项,关联资金往来金额合计5918万元。

对于上述关联方及其关联交易情况,你司未按相关规定履行内部审议程序,未在2018年年度报告、2019年半年度报告中披露,也未通过临时公告予以披露,违反了《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)第十三条、第二十条、第二十五条的相关规定。

张锡聪作为公司实际控制人、董事长,未忠实勤勉履行职责,损害挂牌公司利益,对前述违规行为负有直接责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)第六十二条的规定,我局决定对你们采取责令改正行政监管措施,并记入诚信档案。你们应完善公司治理,严格履行信息披露义务,确保信息披露真实、准确和完整,采取有效措施消除违规担保对公司造成的影响,并自收到责令改正决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

厦门证监局

2020年4月27日

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